第499章 獨立董事制度
第499章 獨立董事制度
對高群的充分信任，不影響以現代企業制度理念來管理即將成立的合創地產。
現代企業制度的核心就是公司法人治理結構的配置，目的是實現公司經營決策的科學化、民主化，最大程度地保證股東、職工、關聯方權益不受損。
公司法人治理結構配置的核心是強化監督和制約。
按照陳觀的設想，未來的合創地產隨著經營發展，要進一步擴股，實行董事會、監事會、經營管理層三權分離，董事會決策，經營管理層執行，監事會監督。
但是，合創地產處於初創階段，許多事情都無從談起，必須在董事會、經營管理層的監督制約上下功夫。
讓韋難出任合創地產財務總監，是在經營管理層面上增加制衡因素，目的也是監督制約。
在公司決策機構頂層設計中，陳觀引入了歐美現代企業理念中的獨立董事制度，同樣是為了監督制約。
這個時候，中國還沒有獨立董事制度呢，因為中國的《公司法》創制時，主要是仿效日本的立法制度，沒有考慮獨立董事制度，導致這個時候的上交所、深交所的上市公司管理制度中就沒有獨立董事的概念，一直到五年後的2001年8月，中國證監會才發佈了《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，強制要求所有上市公司必須按照《意見》規定，建立獨立董事制度。
因為先天不足，導致中國未來幾十年中上市公司的獨立董事形同虛設，成了退休官員領高薪的安樂窩。由此，也造成了中國上市公司管理制度中的先天不足，大股東、實際控制人、內部人等肆意侵犯中小股東利益，付出了沉重的代價。[] 首發 1
陳觀要在自己是實際控制人的合創地產中引入當今英美公司中的獨立董事制度，在一般人想來，那是有錢沒地兒花，掏錢讓別人來制約監督自己，是分之的傻帽！
陳觀確實就這麼傻，他願意花錢請別人來監督制約自己的公司。
韋難和高群沒有出過國，對英美公司的獨立董事制度沒有什麼認識，就算是有一點認識，也是從課堂上、報紙上知道個一鱗半爪，談不上什麼瞭解。
陳觀對獨立董事制度的認識同樣來源於書本知識，不過他在武警中原總隊訓練基地集訓時，聽過王萌的介紹，比高群、韋難知道的要多的多。
陳觀說，獨立董事一詞，用英文說就是independentdirector，是指獨立於公司股東且不在公司中內部任職，並與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯繫或專業聯繫，並對公司事務做出獨立判斷的董事。
陳觀把他所知道的英美公司獨立董事制度詳細地介紹了一遍，特別強調了獨立董事的任職資格、權力和義務，與高群、韋難深入探討了一番。
正月初五下午，陳觀和高群在水泉市穌玉大酒店的商務套房內，秘密簽署了組建合創地產的協議。
根據協議，合創地產資本額1。06億元。按1萬元一股，合10600股。
其中，陳觀以父親陳學智、母親鄭玉蓮、金羊山礦業股份有限公司的名義出資一億人民幣，計1萬股，佔總股本的94。34％。陳學智、鄭玉蓮名下各入股3000萬元，金羊山礦業股份有限公司名下入股4000萬元。
高群以龍騰房地產公司淨資產入股600萬元，計600股，佔總股本的5。66％，記在高群名下。
公司董事會由陳學智、鄭玉蓮、澹臺明月、高群、韋難、許存仁、焦天德、尤娜、崔瑩、王萌、白愛等11人組成。高群任合創地產股份有限公司董事長！
其中，澹臺明月是陳觀的未婚妻，尤娜是高群的妻子、尤佳的姐姐。許存仁、焦天德屬於陳觀指定的金羊山礦業股份有限公司代表。
韋難雖然在公司中沒有股份，但是按照陳觀和高群的商定，韋難出任公司董事、財務總監，代表公司實際控制人陳觀，監督和管理公司資本運營。
崔瑩、王萌、白愛在公司中都沒有股份，被陳觀指定為公司獨立董事。
陳觀給高群、韋難介紹說，崔瑩工作經驗豐富、有獨當一面的決斷能力；王萌精通現代金融知識，對公司未來金融管理有幫助。至於白愛和陳觀是啥關係，為什麼能在合創地產裡擔任獨立董事，那就只有天知地知陳觀知了。反正，陳觀沒有告訴高群和韋難，他們兩個暫時也不認識白愛。[] 首發 1
陳觀還是信任崔瑩、白愛和王萌啊！
本來，陳觀是不想把崔瑩、澹臺明月、王萌、白愛拉進合創地產的董事會的，因為她們現在都是正式職工，崔瑩還是黨員領導幹部，澹臺明月是前途無限的電視主持人，王萌是武警現役軍官。但是，陳觀知道自己父母的水平和能力，投資這麼大的房地產公司，靠陳學智、鄭玉蓮去參與決策，那還不如不投資呢！沒辦法，陳觀不得不借助崔瑩的才幹、王萌的學識了。至於白愛，因為年輕，只要願意學，早晚會成為財會專家的！
陳觀的用意很明白，有朝一日韋難因為年齡原因退下來了，他就要讓教他現代金融知識的王萌或者是學習財會專業的白愛頂替韋難！
還有一個原因，那就是陳觀想讓新組建的合創地產決策層充滿機和活力。澹臺明月、王萌都是眼界極高的年輕人，特別是王萌，去美國留學過，見多識廣，一旦心思用到公司管理上，絕對是個思維超前的主兒，假以時日，那還真的能代替陳觀負責公司的決策的！
陳觀也不想想，王萌一心一意要嫁給他，如果他和澹臺明月結婚了，王萌瞬間就會和他翻臉成仇，他這樣做豈不是自尋煩惱麼？
包括白愛，也是這樣，那麼漂亮，現在又是濱河信用社的正式職工，未來一定會有追求者的，萬一白愛嫁人了，那還能靠得住麼？
特別是如果澹臺明月知道了陳觀和崔瑩、白愛的情愛關係、和王萌的糾葛，以澹臺明月的心氣兒，哪裡會容忍她們呆在合創地產董事會麼！到時候，非但陳觀的安排要落空，恐怕他的日子都過不成了！
陳觀還是年輕，做事有點欠思量！
實際上這也不是陳觀做事欠思量，是形勢使然。陳學智、鄭玉蓮沒有管理公司的水平，這麼大的投資又不可能交給外人掌管，陳觀不用和自己最親近的人還能用誰？好在獨立董事都沒有股份，任期也有限制，不是一成不變的，未來可以調整。
可憐陳學智、鄭玉蓮、澹臺明月、崔瑩、王萌、白愛、許存仁、焦天德什麼都不知道呢，就成了一家資產過億的房地產公司的董事！不知道他們知道後會怎麼想、怎麼說！
按照陳觀的提議，公司設立監事會，暫時由澹臺佑、沈瑜、高武宣、白愛月、成章、薛明、田家衛等七人組成，澹臺佑任監事長，高武宣任副監事長。
這個監事會成員成分更復雜！
澹臺佑、沈瑜是澹臺明月的父母、陳觀未來的岳父岳母，馬上就要從軍隊醫院退休，可以到公司總部所在地定居，議事監事；高武宣是高群的父親，副市級領導，能力水平沒得說，馬上也快退休了，自然也是可以隨公司總部定居的；田家衛是明水公安局退二線的副局長、田秀的父親，陳觀是實在找不到合適人了，就看中了田家衛的能力，想讓他發揮餘熱，這裡面可不牽涉田秀的因素；成章呢，是陳觀在桐花鎮認識的校友、師兄，學法律的，可以從法律角度給公司經營把關；薛明是高群的朋友，也算是陳觀的朋友，讓他當公司監事，是便於從資金運作方面給公司增添助力；至於白愛月，那純粹是陳觀硬塞進去的。
陳觀給高群說的清楚，未來公司步入正軌後，董事會、監事會必須實行任期制，期滿改選。現在定的董事會、監事會名單，只是過渡性的！
董事會可能會有新的股東加入，還要增加30％的職工選舉產的董事。
監事會更不用說了，待公司步入正軌，必須從管理層、職工代表中選舉監事，充實監事會。
沒有隆重的儀式，沒有閃爍的鎂光燈，未來資產雄厚、人才濟濟、名聞遐邇的地產航母“合創地產”就這樣誕了！
協議簽訂後，陳觀和高群、韋難緊急地握手。
陳觀意味深長地對高群說：“高兄，兄弟同心，其利斷金！從這一刻起，合創地產就算成立了，你這董事長兼總經理就算走馬上任了。我把資金給你準備好了，公司架構給你搭建起來了，剩下的事情都是你的！老人家說的好，一萬年太久，只爭朝夕！明天一上班，你就辦公司證照，正月十五前要召開公司董事會、監事會，貫徹我們確定的進軍京城房地產的發展戰略。過罷十五，你和韋老師要進京去，先拿地，拿地後心就不慌了，就有項目可幹了。京城遍地人才，學建築的、搞工程的多的是，不愁沒有經營管理和施工管理的專門人才！”
高群已經知道陳觀的心氣兒了，也知道他只爭朝夕的氣魄，滿口答應！