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 8.張某與潘某欲共同設立一家有限責任公司。關於公司的設立，下列哪一說法是錯誤的？

a.張某、潘某簽訂公司設立書面協議可代替制定公司章程

b.公司的註冊資本可約定為50元人民幣

c.公司可以張某姓名作為公司名稱

d.張某、潘某二人可約定以潘某住所作為公司住所

【答案】a

【考點】有限責任公司的設立

【解析】根據《公司法》第23條，由於《公司法》在2013年修改後取消了對有限責任公司最低註冊資本的限制，b正確。根據《企業名稱登記管理規定》第9、10條，c正確。目前我國對企業的住所選址沒有特別的禁止性規定，d正確。

公司章程作為公司自治行規則屬於公司的必備性檔案。《公司法》以及《公司登記管理條例》中都將公司章程列為公司設立登記的必備性檔案，且須滿足法定的必要條款，並經過特別的公司章程制訂與透過程式。須特別注意的是，公司設立發起人所簽訂的公司設立協議，雖然在某些內容方面與公司章程有相同之處，但二者在形式要求、制訂程式等方面均存在實質區別，因此不能以設立協議來替代公司章程的制訂，否則即違反法律的強制性規定，a錯誤。

9.榮吉有限公司是一家商貿公司，劉壯任董事長，馬姝任公司總經理。關於馬姝所擔任的總經理職位，下列哪一選項是正確的？

a.擔任公司總經理須經劉壯的聘任

b.享有以公司名義對外簽訂合同的法定代理權

c.有權制定公司的勞動紀律制度

d.有權聘任公司的財務經理

【參考答案】c

【考點】公司董事會、總經理的許可權及聘任方式

【解析】根據《公司法》第46條對董事會職權的規定，聘任公司財務經理和總經理的權力是由公司董事會集體行使。因此在a選項中，作為公司董事長的劉壯無權單獨聘任總經理。根據《公司法》第49條對公司經理職權的規定，d選項的財務經理應當由公司總經理提請公司董事會聘請，故ad錯誤。

《民法通則》規定法人的職權由法定代表人對外代表公司行使，而公司總經理不一定是公司的法定代表人。如果總經理不是公司法定代表人時，其對外以公司名義簽訂合同需事先獲得公司授權，b錯誤。

c選項符合《公司法》第49條第5項所規定的“公司經理有權制定公司具體規章”的職權，故正確。

10.李桃是某股份公司發起人之一，持有14%的股份。在公司成立後的兩年多時間裡，各董事之間矛盾不斷，不僅使公司原定上市計劃難以實現，更導致公司經營管理出現嚴重困難。關於李桃可採取的法律措施，下列哪一說法是正確的？

a.可起訴各董事履行對公司的忠實義務和勤勉義務

b.可同時提起解散公司的訴訟和對公司進行清算的訴訟

c.在提起解散公司訴訟時，可直接要求法院採取財產保全措施

d.在提起解散公司訴訟時，應以公司為被告

【參考答案】d

【考點】公司的解散

【解析】根據我國《公司法》第147、148條對公司高管人員勤勉義務和忠實義務的規定，只有在高管人員惡意違反勤勉義務和忠實義務時，股東才得對其提起訴訟。而本題中，儘管公司董事間相互衝突，但並未有證據表明董事違反了《公司法》上規定的義務，由此可推導a選項內容在正確性上存在疑問。更為關鍵的是，公司高管人員所負的忠實義務和勤勉義務，不具有可訴性，也就是不可起訴高管來“履行”這兩項義務，從而更可判斷出a選項內容不正確。bcd三個選項都涉及公司司法解散制度的具體適用問題。本題中，公司的董事在2年多的時間裡長期衝突，導致公司經營管理(上市)困難，符合最高人民法院《關於適用(中華人民共和國公司法)若干問題的規定(二)》(以下簡稱《公司法規定(二)》)第1條第1款規定的股東提起司法解散訴訟的情形。又根據上述司法解釋第2條，股東在提起解散訴訟的同時又提出清算公司申請的，人民法院對清算公司的申請不予受理，b錯誤。《公司法司規定(二)》第3條規定，股東在解散公司訴訟中要求人民法院採取保全措施的，應當提供擔保，並且該措施應當以不會影響公司的正常經營為前提，故c錯誤。只有d選項的表述符合《公司法司規定(二)》第4條第1款，選d。

11.甲公司是一家上市公司。關於該公司的獨立董事制度，下列哪一表述是正確的？

a.甲公司董事會成員中應當至少包括1/3的獨立董事

b.任職獨立董事的，至少包括一名會計專業人士和一名法律專業人士

c.除在甲公司外，各獨立董事在其他上市公司同時兼任獨立董事的，不得超過

5家

d.各獨立董事不得直接或間接持有甲公司已發行的股份

【參考答案】a

【考點】對上市公司組織機構的特別規定(上市公司獨立董事的制度)

【解析】根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第1條第(3)項的規定，自2003年6月30日之後，上市公司董事會中的獨立董事人數不得低於全體董事人數的1／3，a正確。獨立董事中至少包含1名會計專業人士，其餘獨立董事的資格未有具體的規定，b錯誤。該規定第1條第2項規定，獨立董事最多隻能在5家上市公司中任職，而非最多再兼任5家上市公司獨立董事，c錯誤。根據該規定第3條的第(2)、(3)項，只要獨立董事及其親屬持股不超過上述限額，也可以繼續任職，d錯誤。

6.錢某為益揚有限公司的董事，趙某為公司的職工代表監事。公司為錢某、趙某支出的下列哪些費用須經公司股東會批准？

a.錢某的年薪

b.錢某的董事責任保險費

c.趙某的差旅費

d.趙某的社會保險費

【參考答案】ab

【考點】有限責任公司的組織機構(股東會職權)

【解析】《公司法》第37條第(2)項規定，公司董事、監事的報酬事項，由股東大會決定，亦即與報酬無關的其他對董監的支付，並不需經過股東會的決議。因此解答本題的關鍵，在於確定待選項中的內容是否符合“報酬”一詞的內涵。

本題中，a選項中錢某的年薪，顯然屬於公司董事的報酬，因此當選。b選項中錢某的董事責任保險費，是為防止董事在行使職權過程中，因其過錯而承擔對公司的賠償責任而設，是一項保障董事利益的支付，所以也應視為董事的報酬，應經股東會會議決定，b當選：而趙某的差旅費是其履行職務所支出和墊付的費用，有權請求公司報銷，無需經股東會決議決定，不在報酬之列，c不選。公司為趙某所交納的社會保險費，是公司所負的法定義務，同樣無需經股東會決議決定，d不選。

7.張某、李某為甲公司的股東，分別持股65%與35%，張某為公司董事長。為謀求更大的市場空間，張某提出吸收合併乙公司的發展戰略。關於甲公司的合併行為，下列哪些表述是正確的？

a.只有取得李某的同意，甲公司內部的合併決議才能有效

b.在合併決議作出之日起15日內，甲公司須通知其債權人

c.債權人自接到通知之日起30日內，有權對甲公司的合併行為提出異議

d.合併乙公司後，甲公司須對原乙公司的債權人負責

【參考答案】ad

【考點】公司合併

【解析】根據《公司法》第43條，就公司合併事項的決議，須經代表2/3以上表決權的股東透過。本案中李四持有35%的股權，恰好制約張三所須達到的2/3多數，從而在結果上也就必須經過李四的同意，故選a。《公司法》第173條規定，公司作出合併決議後，應當在10日內通知公司債權人。b不符合該法定期限的規定，故不選。債權人自接到通知書之日起30內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。換言之，債權人對公司的合併行為並不享有異議權，c錯誤。《公司法》第174條規定.公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。本題為吸收式合併，合併完成後乙公司解散或其主體資格消滅，僅甲公司存續，因此d當選。

8.甲持有碩昌有限公司69%的股權，任該公司董事長；乙、丙為公司另外兩個股東。因打算移居海外，甲擬出讓其全部股權。對此，下列哪些說法是錯誤的？ 166閱讀網